Audit - Due diligence

Le cabinet d’avocats ALTIJ dispose de toutes les compétences pour vous accompagner dans tout process d’audit ou de due diligence, dans le cadre d’un projet d’acquisition (croissance externe, « build up ») ou de rapprochement contractuel.

Les audits, ou due diligence, sont nécessaires pour tout acquéreur ou porteur de projet ; ils permettent d'identifier le potentiel d’une cible ou d’un projet, de collecter les informations ou de vérifier celles déjà fournies par le cédant ou par le partenaire potentiel. 

Les audits sont également nécessaires pour identifier les problèmes existants ou susceptibles d'apparaître (risques sociaux, fiscaux, contentieux, perte probable d'un client ou d'un fournisseur important, non-respect d'une réglementation particulière, agréments spécifiques, RGPD, etc.). 

Dans les opérations de croissance externe, la connaissance de ces éléments est nécessaire pour apprécier in fine la valeur de la société et le prix définitif des titres. Elle permet de définir la marge de manœuvre dans la négociation tant du prix que de la garantie d’actif et de passif.

Si le but des audits est de mettre en évidence les risques liés à l'acquisition, ils ne sont pour autant pas un frein à celle-ci. Au vu des conclusions en résultant, il s’agit d’un effet de levier dans les négociations en termes de prix et de garantie. Il reste cependant toujours possible de proposer des préconisations pour remédier aux problèmes ou aux risques détectés. Ces solutions peuvent donc entrer dans le champ de la négociation.

Nous sommes également en capacité d’organiser techniquement la data room (salle d'information électronique) sur notre service cloud privé et sécurisé spécialement dédié à l’audit dans lequel le candidat acquéreur et ses conseils trouveront les documents et informations transmises par le cédant.

À ce titre, nos avocats travaillent en synergie de compétence et de manière transversale afin de sécuriser votre process d’audit et de due diligence. Ils interviennent notamment dans le cadre des prestations suivantes :

• Détermination du périmètre de l’audit et de la durée d’intervention de nos équipes ;
• Garantie de la confidentialité des informations et de leur traitement ;
• Audit sur les aspects juridiques, afin de valider si la société cible est conforme à l'ensemble des règles légales ou réglementaires applicables, et d’identifier d'éventuels risques en la matière ;
• Audit sur le patrimoine de la société cible (bases de données, dépôt des marques et des brevets, actes de propriété, contrats de bail, de licence, contrats d'assurance, …) : dans ce cadre, il s’agit notamment de vérifier que la société cible exerce son activité dans des locaux soumis au statut des baux commerciaux, ou encore que les technologies mises au point par la société cible sont correctement protégées et que la remontée des droits est sécurisée ;
• Audit relatif à l'activité de la société cible, afin de vérifier le respect des réglementations spécifiques (RGPD, douanières, médicales ou autres), ainsi que des conditions d'un agrément ou d'une habilitation particulière ;
• Audit sur le fonctionnement interne de la société (registres des Assemblées Générales et registres d’actionnaires sur les mouvements de titres, contrôle des opérations antérieures, opérations sur le capital social, cessions/acquisitions de titres, nomination et rémunération des dirigeants, etc.) ;
• Audit sur les titres (actions, parts sociales) représentatifs du capital social : 
  • Vérification de la propriété effective des titres et de la capacité pour chaque cédant à les céder (vérification de l'origine de la propriété, démembrement, droits attachés à chaque titre, etc.) ;
  • Disponibilité et/ou sûreté attachées aux titres : existence d'un nantissement ou d'une mise sous séquestre des titres, d'une clause d'agrément, d'un droit de préemption ou de préférence prévus par les statuts ou par un pacte.
• Audit sur les contrats commerciaux (accords de distribution ou de fourniture, de partenariat ou encore de sous-traitance) et les marchés en cours (privés ou publics) : à cet égard, un focus particulier sera porté sur les clauses d'exclusivité ou de résiliation (comme celles permettant aux cocontractants de la société de résilier le contrat en cas de changement de contrôle de celle-ci) ;
• Audit concernant les contrats bancaires ainsi que les garanties accordées par la société ou celles dont elle bénéficie : à ce titre, un intérêt particulier sera porté aux clauses d’exigibilité anticipée de ces contrats ;
• Audit fiscal : contrôle des déclarations et des règlements effectués par la société, contrôle des flux intra-groupe, des déductions appliquées, contrôle de la TVA, IS, CVAE, CFE, etc., examen du résultat d'éventuels contrôles ou de redressements antérieurs, évaluation des risques de pénalité ou de redressement, etc. ;
• Audit social - seront notamment audités :
  • Les aspects relatifs à la convention collective dont relève la société cible, le règlement intérieur, les accords sur les salaires et la durée du temps de travail, les accords d'intéressement des salariés ;
  • Les aspects relatifs aux contrats de travail (clause de non-concurrence, clauses de propriété intellectuelle, etc.) ;
  • Les aspects relatifs au respect des règles d'hygiène et de sécurité et le taux d'accident du travail ;
  • Les aspects relatifs aux questions de formation, de vieillissement (provisionnement des retraites, indemnités de fin de carrière), les licenciements intervenus ou envisagés ;
  • Les aspects relatifs aux institutions représentatives du personnel (comité social et économique, délégués du personnel, représentants syndicaux) et l'existence de conflits sociaux ;
  • Les aspects relatifs au social data relatif à la conformité RGPD ;
  • Litiges sociaux dans l’entreprise et contentieux prud’homaux.